上(shàng)海證券交易所上(shàng)市公司董事會秘書管理辦法

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（試行）



（1996年8月實施，2007年11月第一(yī / yì ／yí)次修訂）



第一(yī / yì ／yí)章　總則

第一(yī / yì ／yí)條 爲(wéi / wèi)規範上(shàng)市公司董事會秘書和(hé / huò)證券事務代表的(de)行爲(wéi / wèi)，促進上(shàng)市公司信息披露的(de)規範運作，加強對上(shàng)市公司董事會秘書和(hé / huò)證券事務代表工作的(de)監督管理，根據《公司法》、《證券法》、《上(shàng)市公司信息披露管理辦法》及《上(shàng)海證券交易所股票上(shàng)市規則》（以(yǐ)下稱《上(shàng)市規則》）等法律法規和(hé / huò)規範性文件，特制定本辦法。

第二條 凡股票獲準在(zài)上(shàng)海證券交易所（以(yǐ)下簡稱“本所”）上(shàng)市的(de)股份有限公司（以(yǐ)下簡稱“公司”）應根據本辦法聘任和(hé / huò)管理董事會秘書和(hé / huò)證券事務代表。

第三條　　 董事會秘書是(shì)公司高級管理人(rén)員，對公司和(hé / huò)董事會負責，作爲(wéi / wèi)公司與本所的(de)指定聯絡人(rén)。

法律、法規、規章及公司章程對公司高級管理人(rén)員的(de)有關規定，适用于(yú)董事會秘書。



第二章　任職與免職

第四條　董事會秘書和(hé / huò)證券事務代表由公司董事會聘任。

董事會聘任董事會秘書，應向股東大(dà)會報告，并通過指定媒體向社會公衆披露，同時(shí)報本所備案。

第五條　　　 董事會秘書的(de)任職者，應具有大(dà)學專科（含專科）以(yǐ)上(shàng)畢業文憑，從事金融、法律、工商管理、股權事務等工作三年以(yǐ)上(shàng)，業經本所組織的(de)董事會秘書培訓并取得本所頒發的(de)《董秘資格培訓證書》。

第六條　　　 董事會秘書由公司副經理或董事兼任時(shí)，如某一(yī / yì ／yí)行爲(wéi / wèi)應由公司副經理或董事及董事會秘書分别作出(chū)的(de)，則兼任的(de)董事會秘書應分别以(yǐ)不(bù)同的(de)身份作出(chū)。

第七條　　　 董事會秘書不(bù)得由具有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de)人(rén)士擔任：

（一(yī / yì ／yí)）《公司法》第一(yī / yì ／yí)百四十七條規定的(de)任何一(yī / yì ／yí)種情形；

（二）最近三年受到(dào)過中國(guó)證監會的(de)行政處罰或者被采取出(chū)具警示函以(yǐ)上(shàng)監管措施；

（三）最近三年受到(dào)本所公開譴責或者三次以(yǐ)上(shàng)内部通報批評；

（四）公司現任監事；

（五）公司聘任的(de)會計師事務所的(de)會計師、律師事務所的(de)律師、國(guó)家公務員及其他(tā)中介機構的(de)人(rén)員。

（六）本所認定不(bù)适合擔任董事會秘書的(de)其他(tā)情形。

第八條　　　 上(shàng)市公司應當在(zài)股票上(shàng)市後三個(gè)月内，或者在(zài)原任董事會秘書離職後三個(gè)月内，聘任董事會秘書。公司在(zài)聘任董事會秘書的(de)同時(shí)，應當另外聘任一(yī / yì ／yí)名證券事務代表，協助董事會秘書工作。

第九條　　　 上(shàng)市公司應當在(zài)聘任董事會秘書的(de)董事會會議召開前五個(gè)交易日，向本所提交下述資料，本所對董事會秘書候選人(rén)任職資格未提出(chū)異議的(de)，可召開董事會會議，聘任董事會秘書：

（一(yī / yì ／yí)）董事會推薦書，包括候選人(rén)符合上(shàng)市規則規定的(de)董事會秘書任職條件的(de)說(shuō)明、現任職務、工作能力、表現和(hé / huò)個(gè)人(rén)品質等内容；

（二）候選人(rén)的(de)個(gè)人(rén)簡曆和(hé / huò)學曆、學位證書（複印件）； 

（三）候選人(rén)取得的(de)本所頒發的(de)《董秘資格培訓證書》（複印件）。

第十條　　　 上(shàng)市公司聘任董事會秘書和(hé / huò)證券事務代表後應當及時(shí)公告并向本所提交下述資料：

（一(yī / yì ／yí)）董事會秘書聘任書；

（二）董事會秘書、證券事務代表的(de)通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地(dì / de)址及專用電子(zǐ)郵件信箱地(dì / de)址等；

（三）公司法定代表人(rén)的(de)通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地(dì / de)址及專用電子(zǐ)郵箱地(dì / de)址等。上(shàng)述通訊方式發生變更時(shí)，公司應當及時(shí)向本所提供變更後的(de)資料。

第十一(yī / yì ／yí)條　　　　　 上(shàng)市公司解聘董事會秘書應當符合相關規定和(hé / huò)程序的(de)要(yào / yāo)求，不(bù)得無故将其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應當及時(shí)向本所報告，說(shuō)明原因并公告。

董事會秘書有權就(jiù)被公司不(bù)當解聘或者與辭職有關的(de)情況，向本所遞交個(gè)人(rén)陳述報告。

第十二條　　　　　 董事會秘書具有下列情形之(zhī)一(yī / yì ／yí)的(de),上(shàng)市公司應當更換董事會秘書: 

（一(yī / yì ／yí)）上(shàng)市規則第3.2.4條規定的(de)任何一(yī / yì ／yí)種情形；

（二）連續三個(gè)月以(yǐ)上(shàng)不(bù)能或者不(bù)願履行職責；

（三）在(zài)執行職務時(shí)出(chū)現重大(dà)錯誤或者疏漏；

（四）嚴重違反國(guó)家法律法規、公司章程、上(shàng)市規則和(hé / huò)本所有關規定，造成嚴重後果或惡劣影響；

（五）本所認爲(wéi / wèi)不(bù)宜繼續擔任董事會秘書的(de)其他(tā)情形。

上(shàng)市公司在(zài)聘任董事會秘書時(shí)，應當與其簽訂保密協議，要(yào / yāo)求董事會秘書承諾在(zài)任職期間以(yǐ)及離任後持續履行保密義務直至有關信息披露爲(wéi / wèi)止，但涉及公司違法違規行爲(wéi / wèi)的(de)信息不(bù)屬于(yú)前述應予以(yǐ)保密的(de)範圍。

第十三條　　　　　 董事會秘書離任前,應當接受董事會和(hé / huò)監事會的(de)離任審查, 并在(zài)監事會的(de)監督下移交有關檔案文件、正在(zài)辦理的(de)事項及其他(tā)待辦理事項。

第十四條　　　　　 董事會秘書被解聘或者辭職後，在(zài)未履行報告和(hé / huò)公告義務，或未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的(de)責任。

第十五條　　　　　 董事會秘書空缺期間，上(shàng)市公司應當指定一(yī / yì ／yí)名董事或者高級管理人(rén)員代行董事會秘書的(de)職責，并報本所備案，同時(shí)盡快确定董事會秘書的(de)人(rén)選。公司指定代行董事會秘書職責的(de)人(rén)員之(zhī)前，由公司法定代表人(rén)代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的(de)，公司法定代表人(rén)應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的(de)董事會秘書。

第十六條　　　　　 董事會秘書不(bù)能或者不(bù)願履行職責時(shí)，證券事務代表應當代爲(wéi / wèi)履行其職責。在(zài)此期間，并不(bù)當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的(de)責任。

第十七條　　　　　 證券事務代表應當取得本所頒發的(de)《董秘資格培訓證書》方可任職。證券事務代表的(de)職責管理參照本管理辦法。

第十八條　　　　　 本所接受董事會秘書、上(shàng)市規則第3.2.13條規定的(de)代行董事會秘書職責的(de)人(rén)員、證券事務代表以(yǐ)上(shàng)市公司名義辦理的(de)信息披露與股權管理事務。



第三章　董事會秘書聲明與承諾

第十九條　　　　　 董事會秘書應當在(zài)公司股票首次上(shàng)市前（新任董事會秘書應當在(zài)董事會通過其任命後一(yī / yì ／yí)個(gè)月内），簽署一(yī / yì ／yí)式三份《董事（監事、高級管理人(rén)員）聲明及承諾書》，并向本所和(hé / huò)公司董事會備案。

董事會秘書在(zài)簽署《董事（監事、高級管理人(rén)員）聲明及承諾書》時(shí)，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的(de)内容，董事會秘書在(zài)充分理解後簽字。 

公司的(de)董事、監事及高級管理人(rén)員簽署的(de)《董事（監事、高級管理人(rén)員）聲明及承諾書》應當由董事會秘書按本所規定的(de)途徑和(hé / huò)方式（書面文件和(hé / huò)電子(zǐ)文件）提交。

第二十條　　　　　 董事會秘書應當在(zài)《董事（監事、高級管理人(rén)員）聲明與承諾書》中聲明：

（一(yī / yì ／yí)）持有本公司股票的(de)情況；

（二）有無因違反法律、法規、規章、本所上(shàng)市規則受查處的(de)情況；

（三）參加證券業務培訓的(de)情況；

（四）其他(tā)任（兼）職情況和(hé / huò)最近五年的(de)工作經曆；

（五）擁有其他(tā)國(guó)家（地(dì / de)區）的(de)國(guó)籍或者長期居留權的(de)情況；

（六）本所認爲(wéi / wèi)應當聲明的(de)其他(tā)事項。

第二十一(yī / yì ／yí)條 董事會秘書應當保證《董事（監事、高級管理人(rén)員）聲明與承諾書》中聲明事項的(de)真實、準确、完整，不(bù)存在(zài)任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。

聲明事項發生變化時(shí)，董事會秘書應當自該等情況發生變化之(zhī)日起五個(gè)交易日内向本所提交有關最新資料備案。

第二十二條 董事會秘書應當在(zài)《董事（監事、高級管理人(rén)員）聲明與承諾書》中作出(chū)以(yǐ)下承諾：

（一(yī / yì ／yí)）遵守并促使本公司遵守國(guó)家法律、法規、規章和(hé / huò)中國(guó)證監會有關規定，履行誠信勤勉義務；

（二）遵守并促使公司遵守上(shàng)市規則和(hé / huò)本所有關規定，接受本所監管； 

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）本所認爲(wéi / wèi)應當作出(chū)的(de)其他(tā)承諾。

第二十三條 董事會秘書負責管理公司董事、監事和(hé / huò)高級管理人(rén)員的(de)身份及所持本公司股份的(de)數據和(hé / huò)信息，統一(yī / yì ／yí)爲(wéi / wèi)董事、監事和(hé / huò)高級管理人(rén)員辦理個(gè)人(rén)信息的(de)網上(shàng)申報，并定期檢查董事、監事和(hé / huò)高級管理人(rén)員買賣本公司股票的(de)披露情況。


第二十四條 董事會秘書在(zài)離任後六個(gè)月内，不(bù)得轉讓所持有的(de)本公司股份，包括因公司派發股份股利、資本公積金轉增股本、購買、繼承等新增加的(de)股份。



第四章　董事會秘書職責

第二十五條 董事會秘書根據法律、法規、上(shàng)市規則、公司章程等有關規定，履行下列職責。

（一(yī / yì ／yí)）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織和(hé / huò)督促公司制定并執行信息披露事務管理制度；

（二）負責投資者關系管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之(zhī)間的(de)信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和(hé / huò)股東大(dà)會會議，參加股東大(dà)會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人(rén)員相關會議，負責董事會會議記錄工作；

（四）負責公司未公開重大(dà)信息的(de)保密工作，在(zài)内幕信息洩露時(shí)，及時(shí)向本所報告并披露； 

（五）關注媒體報道(dào)并主動求證報道(dào)的(de)真實性，督促公司董事會及時(shí)回複本所問詢；

（六）組織公司董事、監事和(hé / huò)高級管理人(rén)員進行相關法律、行政法規等的(de)培訓，協助前述人(rén)員了(le／liǎo)解各自在(zài)信息披露中的(de)職責；

（七）知悉公司董事、監事和(hé / huò)高級管理人(rén)員違反法律、行政法規、部門規章、其他(tā)規範性文件、本規則、本所其他(tā)規定和(hé / huò)公司章程等，或公司作出(chū)或可能作出(chū)違反相關規定的(de)決策時(shí)，應當提醒相關人(rén)員，并及時(shí)向中國(guó)證監會和(hé / huò)本所報告；

（八）《公司法》、中國(guó)證監會和(hé / huò)本所要(yào / yāo)求履行的(de)其他(tā)職責。



第二十六條 董事會秘書在(zài)履行職責時(shí)，有權了(le／liǎo)解公司的(de)财務和(hé / huò)經營情況，參加涉及信息披露的(de)有關會議，查閱涉及信息披露的(de)相關文件，并要(yào / yāo)求公司有關部門和(hé / huò)人(rén)員及時(shí)提供相關資料和(hé / huò)信息。

公司應當爲(wéi / wèi)董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、财務負責人(rén)和(hé / huò)其他(tā)高級管理人(rén)員應當支持、配合董事會秘書的(de)工作。

董事會秘書在(zài)履行職責的(de)過程中受到(dào)不(bù)當妨礙和(hé / huò)嚴重阻撓時(shí)，可以(yǐ)直接向本所報告。



第五章　資格考試及後續培訓管理

第二十七條 上(shàng)市公司應當保證董事會秘書和(hé / huò)證券事務代表按照本辦法參加董事會秘書資格考試和(hé / huò)後續職業培訓。

第二十八條 本所相關部門或本所授權委托有關單位，采取集中授課、專題講座、研讨會及學習考察等形式，每年定期進行董事會秘書的(de)資格考試和(hé / huò)後續培訓。

第二十九條 董事會